Aufsicht, Regulierung und Vertriebsverantwortung.

Einleitung

Die nachfolgenden Ausführungen stellen keine Feststellung von Rechtsverstößen dar.

Sie beschreiben regulatorische und aufsichtsrechtliche Fragen, die sich aus Sicht der Klägerin im Zusammenhang mit eng verflochtenen Finanz- und Versicherungs­vertriebs­strukturen stellen können.

Anlass ist das Verfahren TeslaNow GmbH ./. Deutsche Vermögens­beratung AG und Generali Deutschland Versicherung AG vor dem Landgericht Frankfurt am Main, Aktenzeichen 2-10 O 2/26.

Die Beklagten bestreiten die Vorwürfe.

Eine rechtskräftige gerichtliche Entscheidung oder behördliche Feststellung liegt nicht vor.

Diese Seite fragt daher nicht: „Welche Verstöße stehen fest?"

Sondern: „Welche regulatorischen Prüfungs­felder können berührt sein, wenn Versicherer, Vertrieb, Produktinteressen, Provisionssysteme, Marketingkommunikation und Kundenwahrnehmung eng ineinander­greifen?"

1. Warum diese Fragen aufsichtsrechtlich relevant sein können

Finanz- und Versicherungsvertrieb ist nicht nur eine zivilrechtliche Vertragsfrage zwischen Kunde, Vermittler und Produktgeber. Er berührt auch regulatorische Themen:

• Transparenz der Vermittlerrolle;
• Produktbindung;
• Interessenkonflikte;
• Provisionen und Vertriebsanreize;
• Produktfreigabe und Zielmarktprüfung;
• Kundennutzen und Effektivkosten;
• Beschwerdemanagement;
• Vertriebsorganisation;
• Verantwortungs­zurechnung zwischen Versicherer und Vertrieb;
• europäische Verbraucher- und Anlegerschutz­standards.

Diese Themen sind besonders relevant, wenn ein Versicherer und ein Vertrieb wirtschaftlich, organisatorisch oder personell eng verbunden sind.

Die Projektakte beschreibt im konkreten Verfahren unter anderem eine exklusive Vertriebs­beziehung zwischen DVAG und Generali, personelle Verflechtungen, Provisions­strukturen, Außendarstellung als Coach/Berater/Sparringspartner sowie die rechtliche Stellung als gebundener Vermittler nach § 34d Absatz 7 Gewerbeordnung.

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2. BaFin, Versicherer­aufsicht und Vertriebs­verantwortung

Ein besonderer Prüfpunkt betrifft die Rolle der Generali als beaufsichtigtes Versicherungs­unternehmen.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs­aufsicht (BaFin) führt keine allgemeine unmittelbare Aufsicht über jeden einzelnen Versicherungs­vermittler. Die unmittelbare Vermittler­aufsicht liegt regelmäßig bei den zuständigen Industrie- und Handelskammern beziehungsweise Gewerbebehörden.

Die BaFin beaufsichtigt jedoch Versicherungs­unternehmen und deren vertriebs­bezogene Aktivitäten. Relevant können daher insbesondere Organisation, Produktfreigabe, Vertriebsvergütung, Interessenkonflikte, Risikomanagement, Beschwerde­bearbeitung und Kundeninteressen eines Versicherungs­unternehmens sein.

Die BaFin beschreibt in ihrem Merkblatt 01/2023 (VA) zu wohlverhaltens­aufsichtlichen Aspekten bei kapitalbildenden Lebens­versicherungs­produkten vom 8. Mai 2023 unter anderem Produktfreigabe­verfahren, Zielmarkt­bestimmung, Produktüberwachung, Kundennutzen, Kosten, Vertriebsvergütung und Interessenkonflikte als aufsichtsrechtlich relevante Themen. Das Merkblatt stützt sich dabei unter anderem auf IDD-Vorgaben und nationale Vorschriften wie § 23 und § 48a Versicherungs­aufsichts­gesetz (VAG).

Aus Sicht der Klägerin stellt sich deshalb eine zentrale Frage:

Darf ein Versicherer regulatorische Verantwortung dadurch faktisch abschichten, dass wesentliche Kundenansprache, Vertrauens­bildung und Vertrieb über einen eng verbundenen oder exklusiven Vertriebspartner erfolgen?

Aus Sicht der Klägerin ist dies jedenfalls prüfungs­würdig, wenn der Versicherer:

• wirtschaftlich von der Vertriebsarchitektur profitiert;
• den Vertrieb exklusiv oder strukturell eingebunden hat;
• über personelle oder organisatorische Verflechtungen mit dem Vertrieb verbunden ist;
• Produkte über diesen Vertrieb platzieren lässt;
• von der Kundenwirkung der Außendarstellung profitiert;
• im Streitfall aber auf die Eigenständigkeit des Vertriebs verweist.

Diese Darstellung enthält keine Feststellung eines aufsichtsrechtlichen Verstoßes. Sie beschreibt mögliche Prüfungsfelder.

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3. Aufsichtsrechtlich relevante Verantwortungs­verschiebung

Ein Kernproblem kann entstehen, wenn Verantwortung zwischen Versicherer und Vertrieb aufgespalten wird.

Der Vertrieb erzeugt die Kundenwirkung. Der Versicherer stellt Produkte, Policen, Beiträge, Risikoeinstufungen und Abrechnungen. Der Vertrieb kommuniziert Vertrauen, Beratung, Coaching oder persönliche Nähe. Der Versicherer profitiert wirtschaftlich vom Absatz.

Im Streitfall kann dann die Gefahr entstehen, dass beide Seiten aufeinander verweisen:

• Der Vertrieb sagt: Die Produktentscheidung lag beim Versicherer.
• Der Versicherer sagt: Die Kundenkommunikation lag beim Vertrieb.
• Der Kunde steht zwischen beiden Strukturen.
• Die regulatorische Verantwortung wird praktisch schwer greifbar.

Aus Sicht der Klägerin darf eine enge Vertriebs­verflechtung nicht dazu führen, dass aufsichts­rechtliche Anforderungen leerlaufen.

Prüfungs­würdig ist daher, ob ein Versicherer die Vertriebsrisiken eines exklusiven oder eng verbundenen Vertriebssystems ausreichend überwacht, kontrolliert und organisatorisch beherrscht.

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4. Verantwortung auf Gruppenebene

Ein weiterer regulatorischer Prüfpunkt betrifft die Frage, ob neben der deutschen Versicherungs­tochter auch die Gruppenebene einer internationalen Versicherungs­gruppe aufsichts­rechtlich relevant werden kann.

Eine Konzern­mutter haftet nicht automatisch für jede Handlung einer Tochter­gesellschaft. Das europäische Versicherungs­aufsichts­recht sieht jedoch unter Solvency II (Richtlinie 2009/138/EG, Art. 213 ff.) ausdrücklich eine Gruppenaufsicht vor. Sie soll sicherstellen, dass Risiken, Governance-Strukturen, gruppen­interne Verflechtungen und die Organisation einer Versicherungs­gruppe nicht nur isoliert auf Ebene der einzelnen Gesellschaft betrachtet werden. Die BaFin nennt als Aufgaben der Gruppen­aufsicht unter anderem die Beurteilung des Governance-Systems, der Risiko­konzentrationen, der gruppen­internen Transaktionen und der Solvabilität auf Gruppenebene.

Aus Sicht der Klägerin ist daher prüfungs­würdig:

• ob die exklusive Vertriebs­architektur zwischen der Beklagten zu 2 und der Beklagten zu 1 als lokale Einzelmaßnahme oder als Bestandteil einer konzernweit eingebetteten Vertriebs­strategie zu bewerten ist;
• ob auf Gruppenebene Kenntnis oder Kennen­müssen der mit dieser Vertriebs­architektur verbundenen Verbraucher-, Produkt­passungs- und Interessen­konflikt­risiken vorgelegen hat;
• ob die wirtschaftlichen Vorteile aus dem Vertriebssystem auf Gruppenebene anfallen, während die kunden­prägende Vertriebs­wirkung formal der deutschen Tochter und ihrem exklusiven Vertriebs­partner zugerechnet wird;
• ob die nach Solvency II vorgesehenen gruppen­weiten Governance- und Compliance-Strukturen geeignet sind, systematische Verstöße zu erkennen und zu vermeiden.

Diese Frage enthält keine Feststellung einer Haftung der Konzernmutter. Sie beschreibt ein mögliches aufsichts­rechtliches und konzernrechtliches Prüfungsfeld.

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5. Transparenz der Vermittlerrolle

Ein regulatorischer Prüfpunkt betrifft die Frage, ob Kunden hinreichend klar erkennen können, mit welcher Art von Marktteilnehmer sie es zu tun haben.

Zu unterscheiden sind insbesondere:

• unabhängiger Versicherungs­makler (§ 34d Absatz 1 GewO);
• Versicherungs­berater (§ 34d Absatz 2 GewO);
• gebundener Versicherungs­vermittler (§ 34d Absatz 7 GewO);
• Mehrfachagent;
• Finanzvertrieb mit Produktpartner­struktur;
• Vertriebspartner eines bestimmten Versicherers oder Konzerns.

Das Trennungsgebot des § 34d GewO ist obergerichtlich verfestigt. Das Oberlandes­gericht Köln hat im Urteil 6 U 63/25 vom 11. März 2026 ausgeführt, dass werbliche Aussagen zur „Unabhängigkeit" eines Vertriebs auch dann unzulässig sein können, wenn sie bei einem nicht unerheblichen Teil der angesprochenen Verkehrskreise ein irriges Verständnis erzeugen. Bereits das Oberlandesgericht Frankfurt hatte im Urteil 6 U 238/09 vom 2. Dezember 2010 entschieden, dass eine Werbung mit „unabhängig" auch bei niedrigerer Irreführungs­quote untersagt werden kann.

Prüfungs­würdig können Fälle sein, in denen die Außendarstellung Begriffe wie „Coach", „Berater", „Sparringspartner", „Lebensbegleiter", „Allfinanzberatung" oder „unabhängige Finanzberatung" verwendet, während die rechtliche Stellung tatsächlich eine gebundene oder produktgebernahe Vermittlungs­rolle sein kann.

Die Projektakte weist als Einzelfallanker auf das DVAG-Impressum zum gebundenen Vermittlerstatus nach § 34d Absatz 7 GewO und zugleich auf eine umfangreiche Coach- und Beraterkommunikation hin (Anlagen K48, K53, K57).

Die regulatorische Frage lautet daher:

Konnte ein durchschnittlicher Kunde die tatsächliche Vermittlerrolle klar erkennen — oder wurde durch die Außendarstellung ein weitergehendes Vertrauens- und Beratungs­bild erzeugt?

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6. Produktbindung und eingeschränkte Auswahl

Ein weiterer Prüfpunkt betrifft die Produktauswahl.

Wenn ein Vertrieb nach außen breit, ganzheitlich, branchen­übergreifend oder produktneutral erscheint, tatsächlich aber bestimmte Produktgeber strukturell dominieren, stellt sich die Frage, ob Kunden die Grundlage der Empfehlung zutreffend einschätzen konnten.

Prüfungs­würdig sind insbesondere folgende Fragen:

• Wurde klar erklärt, ob aus dem gesamten Markt ausgewählt wurde?
• Wurde klar erklärt, ob nur bestimmte Produktpartner zur Verfügung standen?
• Wurde die Bindung an Versicherer oder Finanzkonzerne verständlich offengelegt?
• Wurde ein Produktgeber nur als „einer von vielen" dargestellt, obwohl er wirtschaftlich oder strukturell dominierte?
• Wurden Alternativen ernsthaft geprüft?
• Wurde die eingeschränkte Auswahl im Beratungsgespräch praktisch verständlich gemacht?

Aus Sicht der Klägerin ist im Lichte der von der Generali Deutschland AG am 28. September 2017 öffentlich angekündigten exklusiven Vertriebspartnerschaft (Anlage K42) und der zeitgleichen Pressemitteilung der DVAG (Anlage K43) prüfungs­würdig, ob die werblichen Aussagen der Vertriebs­organisation zum Produkt­auswahlrahmen mit dem Maßstab des Oberlandes­gerichts Frankfurt im Urteil 6 U 238/09 vom 2. Dezember 2010 vereinbar sind.

Diese Seite behauptet keine Unzulässigkeit. Sie beschreibt das Prüfungsfeld.

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7. Provisionen, Vertriebs­anreize und Interessenkonflikte

Provisionen und Vertriebs­anreize sind nicht per se unzulässig.

Regulatorisch relevant wird es aber, wenn wirtschaftliche Anreize nicht transparent sind oder Empfehlungen beeinflussen können, ohne dass Kunden dies ausreichend verstehen.

Prüfungs­würdig können insbesondere sein:

• Abschluss­provisionen;
• Bestands­provisionen;
• Vertriebsziele;
• Storno­haftung;
• Bonifikationen;
• Konzerninteressen;
• Rückvergütungen;
• produktgeber­seitige Anreizsysteme;
• wirtschaftliche Abhängigkeit eines Vertriebs von bestimmten Produktpartnern;
• mittelbare Wert-Transfers, etwa über Dividenden oder Gewinn­abführungen verbundener Konzern­gesellschaften.

§ 48a Absatz 1 Satz 1 VAG bestimmt, dass die Vertriebsvergütung nicht mit der Pflicht des Versicherungs­unternehmens kollidieren darf, im bestmöglichen Interesse der Versicherungs­nehmer zu handeln. Die BaFin konkretisiert diesen Maßstab in Randnummer 46 ff. ihres Merkblatts 01/2023 (VA): Mit dem Anstieg der Abschluss­provision im Verhältnis zu ihrem „Wert" nimmt der Anreizcharakter zu, der bei der Bewertung möglicher Interessenkonflikte zu berücksichtigen ist. Vertriebsvergütung umfasst nach § 7 Nummer 34b VAG Provisionen, Gebühren, Entgelte sowie wirtschaftliche und nicht­wirtschaftliche Vorteile in Bezug auf Versicherungs­vertriebs­tätigkeiten.

Aus Sicht der Klägerin sind im Lichte der von ihr ermittelten Provisionsquote (Anlage K49), des dokumentierten Dividenden- und Gewinnabführungs­flusses (Anlagen K44, K66) sowie der wechselseitigen Organverflechtung (Anlagen K46, K47, K65) prüfungs­würdig:

• ob in der unternehmens­seitigen Selbsteinschätzung gemäß Randnummer 46 ff. BaFin-Merkblatt 01/2023 (VA) auch mittelbare Wert-Transfers in die Bewertung einbezogen wurden;
• ob die organisatorischen Vorkehrungen zur Vermeidung kunden­schädlicher Interessenkonflikte gemäß § 48a Absatz 2 und 3 VAG dauerhaft wirksam ausgestaltet sind.

Waren Kunden in der Lage zu erkennen, ob eine Empfehlung allein ihrem Interesse folgte oder auch durch Vertriebs- und Provisionsinteressen geprägt sein konnte?

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8. Coach-, Berater- und Vertrauens­kommunikation

Ein besonderer Prüfpunkt betrifft die Spannung zwischen werblicher Vertrauens­kommunikation und rechtlicher Vermittlerrolle.

Wenn ein Vertrieb Begriffe verwendet wie:

• Finanzcoach;
• Coach;
• Berater;
• Sparringspartner;
• Lebensbegleiter;
• „an deiner Seite";
• „100 % für dich";
• persönliche Finanzplanung;
• unabhängige Beratung,

kann dies bei Kunden den Eindruck erzeugen, der Ansprech­partner stehe primär im Lager des Kunden.

Regulatorisch kann sich dann die Frage stellen:

Wird durch die Außendarstellung ein Vertrauens­tatbestand erzeugt, der mit einer gebundenen Vermittler­stellung kollidieren kann?

Aus Sicht der Klägerin ist im Lichte der ausgewerteten Schulungs- und Recruiting-Unterlagen (Anlage K53), der Web-Fundstellen (Anlage K48) und der Videoinhalte (Anlage K57) prüfungs­würdig, ob die in den Materialien vermittelten Beratungs­pfade die Pflicht aus § 1a Absatz 1 VVG — wonach Versicherungs­vertreiber gegenüber Versicherungs­nehmern stets ehrlich, redlich und professionell in deren bestmöglichem Interesse zu handeln haben — strukturell stützen.

Die Projektakte beschreibt die Coach- und Beraterkommunikation unter anderem über Schulungs­architektur, Privat­gutachten zur Verbraucher­wahrnehmung und empirische Befragung (Anlage K58).

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9. Product Oversight & Governance: Produktfreigabe, Zielmarkt und Kundennutzen

Ein weiterer Prüfpunkt betrifft die Frage, ob Versicherungs­produkte zur Zielgruppe und zur tatsächlichen Kundensituation passen.

Aufsichtsrechtlich relevant können insbesondere sein:

• Produktfreigabe­verfahren (§ 23 Absatz 1a–1c VAG);
• Zielmarkt­bestimmung;
• Produktüberwachung;
• Prüfung des Kundennutzens;
• Kostenbelastung und Effektivkosten;
• Rendite- und Risikoannahmen;
• Vertriebsweg;
• Informations- und Beratungs­aufwand am Point of Sale;
• laufende Überwachung, ob das Produkt weiterhin zum Zielmarkt passt.

Die rechtliche Grundlage bilden § 23 Absätze 1a–1c VAG sowie die Delegierte Verordnung (EU) 2017/2358 vom 21. September 2017 (Amtsblatt L 341/1) zur Festlegung der Produktüberwachungs- und Produktverwaltungs­anforderungen für Versicherungs­unternehmen und Versicherungs­vertreiber, ergänzt durch die Änderungs­verordnung (EU) 2021/1257 zu Nachhaltigkeits­präferenzen.

Die BaFin führt in ihrem Merkblatt 01/2023 (VA) aus, dass Lebens­versicherungs­unternehmen im Produktfreigabe­verfahren Zielmarkt und Kundennutzen prüfen und in der Folgezeit überwachen müssen, ob das Produkt weiterhin den Bedürfnissen der Zielmarktkunden genügt.

Wurde organisatorisch sichergestellt, dass Produkte, Vertriebsweg und Kundengruppe tatsächlich zusammenpassen?

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10. Europäische Wohlverhaltens- und Value-for-Money-Linie

Die nationale Aufsicht bewegt sich in einem fortlaufend konkretisierten europäischen Rahmen.

Die European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) hat am 7. Oktober 2024 eine Methodologie zur Festlegung von Value-for-Money-Benchmarks veröffentlicht (Dokument EIOPA-BoS-24-332). Im Costs-and-Past-Performance-Report vom 15. April 2025 hat die EIOPA festgehalten, dass Kostenreduktionen, wie sie sich am Investmentfonds-Markt zeigten, im Markt für Insurance-Based Investment Products noch nicht im selben Umfang materialisiert haben.

Im dritten Bericht zur Anwendung der Insurance Distribution Directive (IDD) vom 30. März 2026 hat die EIOPA „misaligned incentives and insufficient transparency" — also fehl­ausgerichtete Anreize und unzureichende Transparenz — als fortbestehende Bedrohung des Verbraucherschutzes ausdrücklich benannt, gerade beim Vertrieb von Lebensversicherungen.

Aus Sicht der Klägerin ist im Lichte dieser supervisorischen Risikoindikatoren prüfungs­würdig:

• ob die in der streitgegenständlichen Vertriebsbeziehung belasteten Kosten- und Provisions­bestandteile mit den EIOPA-Schwellenwerten zu „undue costs" — also unangemessenen Kosten — vereinbar sind;
• ob die im Vertriebsweg implementierten Transparenz- und Konflikt­vermeidungs­vorkehrungen den von der EIOPA benannten Risikomustern Stand halten;
• ob in der Bewertung nach § 48a Absatz 1 VAG i.V.m. der EIOPA-Value-for-Money-Methodologie die wirtschaftliche Substanz der Vertriebs­beziehung in einer für die Wohlverhaltens­aufsicht aussagekräftigen Tiefe abgebildet ist.

Die Klägerin behauptet die genannten Risikomuster nicht für den konkreten Vertragsgegenstand. Sie hält die Prüfung anhand der genannten EIOPA-Maßstäbe jedoch für naheliegend.

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11. Passgenauigkeit von Versicherungsschutz und Risikoeinstufung

Bei Versicherungen ist nicht nur der Vertrieb relevant, sondern auch die zutreffende Erfassung des versicherten Risikos.

Prüfungs­würdig können insbesondere sein:

• richtige Nutzungsart;
• richtige Risikoklasse;
• richtige Wagniskennziffer;
• richtige Unterscheidung zwischen privat und gewerblich;
• richtige Erfassung von Vermietung, Flotte oder Selbstfahrer-Vermietfahrzeugen;
• richtige Beitragsberechnung;
• richtige Dokumentation in Police, Rechnung und internen Systemen;
• Auswirkungen auf Deckung, Prämie und Wechsel­möglichkeit.

Im konkreten Verfahren trägt die Klägerin vor, die Flotte sei trotz bekannter Vermietungs­nutzung als „Pkw" beziehungsweise „Privatfahrzeug" behandelt worden. Die Akte verweist unter anderem auf vor­vertragliche Hinweise zur Vermietungs­nutzung, eine entsprechende Kenntnis der Beklagten zu 2, eine Mail-Korrespondenz zur prämien­relevanten SFV-Zulassung und auf Q1/2026-Rechnungen mit der Kennzeichnung „Pkw" beziehungsweise „Privatfahrzeug".

Wurde das versicherte Risiko so erfasst, wie es tatsächlich bestand und wie es für Prämie, Deckung und Wechsel­möglichkeit relevant war?

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12. Beitragsanpassungen, Schadenquoten und asymmetrische Mechanismen

Regulatorisch prüfungs­würdig können auch Beitrags­anpassungs­mechanismen sein.

Besonders sensibel sind Strukturen, bei denen Beiträge bei ungünstiger Entwicklung erhöht werden, bei günstiger Entwicklung aber keine entsprechende Senkung erfolgt oder diese nicht transparent nachvollziehbar ist.

Prüfungs­würdig sind insbesondere:

• Bonus-/Malus-Regelungen;
• Gewinnbeteiligungen;
• Schadenquoten;
• Sanierungs­zuschläge;
• Schwellenwerte;
• einseitige Anpassungs­klauseln;
• Berechnungs­grundlagen;
• Transparenz der Beitragslogik;
• Dokumentation von Erhöhungen und verweigerten Senkungen.

Im konkreten Verfahren beschreibt die Akte eine Säule zur Beitrags­verweigerung trotz niedriger Schadenquote und zur Streichung beziehungsweise Herausnahme einer Bonus-/Malus-Staffel.

Wurden Beitragsmechanismen transparent, ausgewogen und für den Kunden nachvollziehbar angewendet?

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13. Beschwerde­management, Auskünfte und Unterlagen

Ein weiterer Aufsichtspunkt betrifft den Umgang mit Beschwerden, Auskunfts­ersuchen und streitigen Vorgängen.

Prüfungs­würdig können sein:

• sachliche Bearbeitung von Beschwerden;
• vollständige Herausgabe relevanter Unterlagen;
• Beratungs­dokumentation;
• Policen und Nachträge;
• Berechnungs­grundlagen;
• Schadenverläufe;
• Risikodaten;
• interne Zuständigkeiten;
• Verweise zwischen Vertrieb und Versicherer;
• Beschwerdeantworten;
• Eskalations­prozesse.

Pflichten zur Beschwerde­behandlung sind insbesondere in § 17 Versicherungs­vermittlungs­verordnung (VersVermV) und in der einschlägigen BaFin-Aufsichts­praxis verankert.

Die BaFin hat in ihrer Beschwerde­statistik 2024 sowie im BaFin-Journal-Interview vom 20. April 2026 darauf hingewiesen, dass die Zahl der Beschwerden über Versicherer im Lebens­versicherungs­bereich zugenommen hat.

Die Projektakte enthält als Einzelfallanker unter anderem die Verweigerung der Beratungsakte durch die Beklagte zu 1.

Wurden Kunden­beschwerden und Auskunfts­ersuchen so bearbeitet, dass die Kunden ihre Rechte sachgerecht prüfen und wahrnehmen konnten?

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14. Mahnung, Inkasso, Kündigung und wirtschaftlicher Druck

Aufsichtsrechtlich prüfungs­würdig kann auch der Umgang mit streitigen Forderungen sein.

Insbesondere stellt sich die Frage, ob Mahnungen, Inkasso, Kündigungs­androhungen oder sonstige Druck­mechanismen eingesetzt wurden, obwohl die zugrunde liegenden Sach- oder Rechtsfragen noch streitig waren.

Prüfungs­würdig sind insbesondere:

• Mahnungen trotz substantiiertem Einwand;
• Inkasso trotz laufender Klärung;
• Kündigungs­androhungen;
• Stillegungs­drohungen;
• Meldungen an Behörden;
• wirtschaftliche Sperren;
• Bonitäts­risiken;
• Druckzahlungen;
• fehlende Trennung zwischen unstreitigen und streitigen Forderungen.

Im konkreten Verfahren ist die „Druckkulisse" als eigene Säule dokumentiert, unter anderem mit Stillegungs­drohungen, RBK-Folgen sowie einem Inkasso- und Kündigungs­komplex.

Wurde mit streitigen Forderungen so umgegangen, dass Kundeninteressen, Beschwerderechte und faire Verfahrens­abläufe gewahrt blieben?

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15. IHK, Gewerbeaufsicht und Vermittler­register

Neben der BaFin können auch Industrie- und Handelskammern (IHK) sowie Gewerbebehörden relevant sein.

Dies betrifft insbesondere die unmittelbare Vermittler­aufsicht und Fragen wie:

• Registrierung als Versicherungs­vermittler nach § 34d GewO;
• gebundener Vermittlerstatus nach § 34d Absatz 7 GewO;
• richtige Registernummern;
• Untervermittler;
• Statusangaben im Impressum;
• Aufklärung über Vermittlerrolle;
• gewerberechtliche Zuverlässigkeit;
• Vermittlerpflichten nach §§ 48–52 VAG.

Im konkreten Verfahren enthält die Akte Hinweise auf DIHK- und IHK-Registerfragen sowie auf nicht auffindbare Registernummern einzelner Untervermittler.

Waren Vermittlerstatus, Registrierung und rechtliche Rolle für Kunden und Aufsicht nachvollziehbar und korrekt dokumentiert?

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16. Wettbewerbsrecht und Verbraucher­transparenz

Regulatorische Fragen können auch wettbewerbs­rechtliche Bedeutung haben.

Prüfungs­würdig sind insbesondere Aussagen, die bei Verbrauchern ein bestimmtes Rollen­verständnis erzeugen können: unabhängig · neutral · objektiv · Coach · Berater · Lebensbegleiter · branchen­übergreifend · beste Lösung · Produktvergleich · „für dich" · „an deiner Seite".

Die einschlägigen Vorschriften sind insbesondere § 5 (Irreführung), § 5a (Irreführung durch Unterlassen) und § 5b UWG (wesentliche Informationen) in Verbindung mit § 3 UWG.

Eine obergerichtliche Linie zur Werbung mit „Unabhängigkeit" im Versicherungsvertrieb ist verfestigt:

• Oberlandes­gericht Frankfurt am Main, Urteil 6 U 238/09 vom 2. Dezember 2010 — Untersagung der Werbung mit „unabhängig" auch bei niedrigerer Irreführungsquote;
• Oberlandes­gericht Köln, Urteil 6 U 63/25 vom 11. März 2026 — Bestätigung der Linie im Verbandsklageverfahren, mit ausdrücklicher Heranziehung einer Verkehrsbefragung als methodischem Maßstab.

Der Bundesgerichtshof hat in der Entscheidung „Marktführer Sport" (Urteil I ZR 202/10 vom 8. März 2012) ausdrücklich klargestellt, dass bei der Beurteilung der Frage, wann ein erheblicher Teil des angesprochenen Verkehrs einer Irreführung unterliegt, nicht von festen Prozentsätzen auszugehen ist; die normative Bewertung hängt maßgeblich von der Würdigung der Umstände des Einzelfalls ab.

Kann eine Außendarstellung irreführend sein, wenn sie ein unabhängiges Beratungsbild erzeugt, während tatsächlich eine gebundene oder produktgebernahe Vertriebsstruktur besteht?

Diese Frage ist nicht mit einer Rechtsverletzung gleichzusetzen. Sie beschreibt ein mögliches Prüfungsfeld.

Aus Sicht der Klägerin ist im Lichte der von ihr in 28 Fundstellen dokumentierten werblichen Aussagen (Anlage K48), der Schulungsmaterialien (Anlage K53) und der Videoinhalte (Anlage K57) prüfungs­würdig, ob diese Aussagen den Maßstäben der genannten Entscheidungen standhalten.

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17. Datenschutz, Auskunft und Datenqualität

Bei Finanz- und Versicherungsvertrieb spielen auch personenbezogene Daten eine zentrale Rolle.

Prüfungs­würdig können sein: Kundendaten · Risikodaten · Schadenverläufe · Vertragsdaten · Beratungs­dokumentation · Weitergabe zwischen Vertrieb und Versicherer · Datenqualität · Berichtigung falscher Daten · Auskunfts­ansprüche · Löschung oder Korrektur · Verwendbarkeit von Daten für Anbieterwechsel.

Auskunfts­anspruch nach Artikel 15 DSGVO. Der Bundesgerichtshof hat den Anspruch in mehreren Entscheidungen weit gefasst, unter anderem in den Urteilen VI ZR 576/19 vom 15. Juni 2021 und VI ZR 223/21 vom 16. April 2024. Die Guidelines 01/2022 des Europäischen Datenschutz­ausschusses (EDPB) in der finalen Fassung vom 28. März 2023 konkretisieren den Maßstab dahingehend, dass eine pauschale Verweigerung wegen Geschäfts­geheimnissen nicht zulässig ist und eine partielle Schwärzung der Regelfall bleibt.

Automatisierte Bewertungen und Scoring. Der Europäische Gerichtshof hat in den Urteilen „SCHUFA-Scoring" (Rechtssache C-634/21 vom 7. Dezember 2023) und „Dun & Bradstreet Austria" (Rechtssache C-203/22 vom 27. Februar 2025) klargestellt, dass Betroffene gemäß Artikel 15 Absatz 1 lit. h DSGVO eine die wirksame Anfechtung ermöglichende Erläuterung der involvierten Logik erhalten müssen, wenn solche Verfahren für eine ergangene Entscheidung „maßgeblich" wirken.

Aus Sicht der Klägerin ist prüfungs­würdig:

• ob die Beklagten den weitreichenden Auskunfts­anspruch der Klägerin vollständig erfüllt haben;
• ob im Vertriebs- oder Annahmeprozess Risiko-, Bonitäts- oder Vertriebs-Scores zum Einsatz kamen, die für die Entscheidung über das Vertragsverhältnis im Sinne der EuGH-Auslegung maßgeblich gewirkt haben;
• ob bei einer solchen Verarbeitung die Anforderungen des Artikels 22 DSGVO eingehalten wurden;
• ob Kundendaten, Risikodaten und Vertragsdaten zutreffend, vollständig und nachvollziehbar geführt wurden, damit Kunden ihre Rechte wahrnehmen und Anbieter wechseln konnten.

Diese Seite behauptet nicht, dass eine bestimmte Datenverarbeitung erfolgt ist. Sie weist auf die Prüfmaßstäbe hin.

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18. Digitale operationale Resilienz (DORA)

Seit dem 17. Januar 2025 gilt die Verordnung (EU) 2022/2554 über die digitale operationale Resilienz im Finanzsektor (DORA) unmittelbar auch für Versicherungs- und Rückversicherungs­unternehmen.

Bis zum 16. Januar 2025 war für Versicherungs­unternehmen das BaFin-Rundschreiben 10/2018 (VA) — Versicherungs­aufsichtliche Anforderungen an die IT (VAIT) in der Fassung vom 3. März 2022 der maßgebliche Prüfungskanon.

Aufsichtsrechtlich relevant können nun sein:

• Verantwortung des Leitungs­organs für ICT-Risikomanagement (Artikel 5 DORA);
• ICT-Risikomanagement­rahmenwerk (Artikel 6 ff. DORA);
• Klassifizierung und Meldung schwer­wiegender ICT-Vorfälle (Artikel 17 ff. DORA);
• Auslagerung an ICT-Dritt­dienstleister (Artikel 28 ff. DORA).

Aus Sicht der Klägerin ist im Lichte der ihr bekannt gewordenen Investitionen in vertriebs­stützende ICT-Systeme (Anlage K55) prüfungs­würdig, ob deren Ausgestaltung den Anforderungen aus VAIT bis 16. Januar 2025 beziehungsweise aus DORA seit 17. Januar 2025 entsprochen hat.

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19. Europäischer Kontext: Retail Investment Strategy

Die hier angesprochenen Fragen stehen nicht isoliert im Raum.

Auch auf europäischer Ebene wird seit Jahren diskutiert, wie private Anlegerinnen und Anleger besser vor unklaren Kosten, Interessenkonflikten, intransparenter Produktvermittlung und missverständlicher Marketing­kommunikation geschützt werden können.

Die Europäische Kommission hat am 24. Mai 2023 die Retail Investment Strategy (RIS) vorgestellt (Vorschläge COM(2023) 278 final und COM(2023) 279 final). Ziel ist es, Verbraucher­interessen bei Retail-Investments in den Mittelpunkt zu stellen, damit private Anleger Entscheidungen treffen können, die ihren Bedürfnissen und Präferenzen entsprechen, fair behandelt werden und angemessen geschützt sind.

Am 18. Dezember 2025 haben Rat und Europäisches Parlament eine politische Trilog-Einigung über die RIS-Omnibus-Richtlinie erzielt. Der Endkorridor des Regelwerks ist von einem partiellen Inducement-Verbot abgerückt, hat aber die Pflichten zur klaren und gesonderten Offenlegung von Inducement-Kosten sowie zur Prüfung gegen Peer-Group-Benchmarks („undue cost"-Konzept) verbindlich verschärft.

Methodisch flankiert wurde der Prozess durch eine externe Studie (Kantar Public im Auftrag der Generaldirektion FISMA der EU-Kommission, 2022, doi 10.2874/459190; Anlage K51). In dieser Untersuchung wurden im Sample von 176 Finanzprodukten Hinweise darauf festgestellt, dass Produkte mit Inducements im Durchschnitt höhere Kosten aufweisen als provisionsfreie Vergleichsprodukte.

Diese europäische Diskussion betrifft insbesondere: Kostenklarheit · Provisionen und Zuwendungen · Interessenkonflikte · Value for Money · Marketing­kommunikation · Geeignetheit von Produkten · Verbraucher­information · Vertrauen in Finanzmärkte · faire Behandlung privater Anleger.

Der Bezug zur Retail Investment Strategy bedeutet nicht, dass im konkreten Fall ein europarechtlicher Verstoß feststeht.

Er zeigt aber:

Die Fragen nach Produktkosten, Vertriebs­anreizen, gebundener Beratung, Marketing­wirkung, Kundennutzen und Interessenkonflikten sind nicht nur ein Einzelfall­thema, sondern Gegenstand einer breiten europäischen Regulierungs­diskussion.

Bereits heute sind die maßgeblichen Schutzgedanken aus den parallel geltenden Vorschriften der MiFID II (Artikel 24 Absätze 1 und 9), der IDD (Artikel 17, 25, 27, 28, 29) sowie der Delegierten Verordnungen (EU) 2017/565 (Artikel 11–13) und (EU) 2017/2358 ableitbar.

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20. Kollektiver Rechtsschutz

Mit dem Verbraucherrechte­durchsetzungs­gesetz (VDuG), in Kraft seit 13. Oktober 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nummer 272), hat der deutsche Gesetzgeber die Richtlinie (EU) 2020/1828 über Verbandsklagen zum Schutz der Kollektivinteressen der Verbraucher umgesetzt.

Qualifizierte Einrichtungen im Sinne des § 2 VDuG können Abhilfeklagen oder Musterfeststellungs­klagen erheben. Anhängige Verfahren werden im Verbandsklageregister beim Bundesamt für Justiz geführt (§ 46 VDuG). Daneben bleibt die Aktivlegitimation nach dem Unterlassungs­klagengesetz (UKlaG) und nach § 8 UWG bestehen.

Aus Sicht der Klägerin ist prüfungs­würdig, ob für gleich­gelagerte Sachverhalte aus mehrstufigen Versicherungs- und Finanzdienstleistungs­vertrieben die Voraussetzungen einer kollektiven Rechtsdurch­setzung erfüllt sein können.

Diese Seite behauptet nicht, dass eine solche Klage angekündigt oder anhängig ist. Sie weist auf das Verbandsklageregister beim Bundesamt für Justiz als zentrale Bezugsstelle hin.

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21. Zentrale Prüfungsfrage aus Sicht der Klägerin

Aus Sicht der Klägerin verdichtet sich die regulatorische Dimension auf eine Kernfrage:

Darf ein Versicherer, der wirtschaftlich von einem exklusiven oder eng verbundenen Vertriebssystem profitiert, regulatorische Verantwortung dadurch faktisch entleeren, dass die vertriebliche Kundenwirkung formal dem Vertrieb zugerechnet wird?

Oder anders formuliert:

Wenn der Vertrieb Vertrauen erzeugt, der Versicherer Produkte bereitstellt, beide wirtschaftlich verflochten sind und der Kunde die Rollen nicht klar trennen kann — wer muss dann aufsichts­rechtlich sicherstellen, dass Kundeninteressen, Transparenz, Produkt­passung und Beschwerderechte gewahrt bleiben?

Diese Frage richtet sich nicht gegen die Existenz gebundener Vertriebe als solche.

Sie betrifft die Grenze zwischen zulässiger Vertriebs­organisation und aufsichts­rechtlich relevanter Verantwortungs­verschiebung.

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22. Was diese Seite nicht behauptet

Diese Seite behauptet nicht:

• dass ein aufsichts­rechtlicher Verstoß rechtskräftig festgestellt wurde;
• dass die BaFin im konkreten Fall bereits eine bestimmte Bewertung vorgenommen hat;
• dass DVAG oder Generali regulatorisch verurteilt wurden;
• dass jeder gebundene Vertrieb unzulässig sei;
• dass Provisionen per se unzulässig seien;
• dass jede Coach- oder Beratungs­formulierung rechtswidrig sei;
• dass jeder Kunde getäuscht wurde;
• dass die in den genannten EIOPA-, EuGH- oder OLG-Entscheidungen entwickelten Maßstäbe im konkreten Streitfall überschritten wurden.

Diese Seite beschreibt mögliche Prüfungsfelder. Die Bewertung obliegt Gerichten, Aufsichts­behörden und zuständigen Stellen.

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23. Hinweise gesucht

Erfahrungen von Personen mit ähnlichen tatsächlichen Abläufen helfen, die hier beschriebenen regulatorischen Prüfungs­felder zu konkretisieren. Die Themenfelder dafür sind auf einer eigenen Seite gebündelt — strukturiert nach Beratung, Vertrauen, Provisionen, Produktbindung, Vertrags­änderungen, Versicherungs­erfassung, Druckkulissen und internen Vertriebs­erfahrungen.

Zur Zeugen-Seite — 8 Themenfelder

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24. Abschlusshinweis

Diese Seite versteht sich als strukturierte Darstellung möglicher regulatorischer Prüfungsfelder.

Sie ersetzt keine behördliche Prüfung. Sie ersetzt keine gerichtliche Entscheidung.

Sie soll sichtbar machen, dass Fragen zu gebundener Beratung, Vertriebs­verflechtung, Produktbindung, Provisions­interessen, Kundennutzen, Beschwerde­management, Datenschutz, digitaler Resilienz und Verantwortungs­zurechnung nicht nur private Streitpunkte sein können, sondern auch aufsichts­rechtliche, datenschutz­rechtliche und europäische Dimensionen haben können.

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